Vie des affaires
Cession de droits sociaux
Cession de sociétés : l’expert-comptable chargé de se prononcer sur les points de désaccord n’est pas tenu de vérifier les données comptables non contestées
Suite à une contestation portant sur une cession d’entreprise, un expert-comptable doit évaluer l’évolution des capitaux propres sur une année. Celui-ci n’est pas tenu de vérifier le montant de départ dès lors que les parties s’étaient déclarées d’accord sur ce montant et que sa mission se limite aux points de désaccord entre les parties.
Cession d'entreprise : un expert-comptable chargé d'évaluer les capitaux propres
Par un protocole de cession en date du 28 juin 2013, la cession des titres d’une société est envisagée sous conditions suspensives.
Cette cession est soumise notamment à la condition que le montant des capitaux propres au 28 février 2014 ne soit pas inférieur à plus de 15 % du montant de capitaux propres au 28 février 2013.
Le cédant et le cessionnaire sont pour cela convenus de désigner un expert-comptable chargé d’évaluer l'évolution des capitaux propres. Le protocole de cession indique la méthode d'évaluation que doit retenir l'expert-comptable et précise en outre que seuls les points de désaccord entre les parties devront être vérifiés.
Par la suite, un expert-comptable est désigné et conclut à une dégradation des capitaux propres de plus de 20 %.
La caducité de la vente
Le cédant estime néanmoins que la condition suspensive du protocole de cession est levée et assigne le cessionnaire aux fins de voir juger la vente parfaite.
Il estime que l’expert-comptable a commis une erreur grossière en ne vérifiant pas le montant des capitaux propres au 28 février 2013 avant de le comparer à celui de 2014. Il ajoute que ce dernier a évalué le montant des capitaux propres en 2014 selon une méthode différence que celle utilisée pour calculer le montant des capitaux propres en 2013. Selon le cédant, l'expert-comptable a donc méconnu le principe de permanence des méthodes.
La demande du cédant est rejetée tant en appel qu’en cassation. Le montant des capitaux propres au 28 février 2013 n’ayant pas été contesté, l’expert-comptable n’était pas tenu de le vérifier et aucune erreur grossière ne pouvait lui être imputée. Par conséquent, l’estimation de l’expert-comptable est opposable aux parties et le protocole de cession est caduc.
À noter. Il importe peu que l'expert-comptable n'ait pas suivi la même méthode d'évaluation pour les capitaux propres en 2014 que celle utilisée en 2013 dès lors que celui-ci a respecté la méthode d'évaluation convenue entre les parties dans le protocole de cession.
Pour aller plus loin :
« Le mémento de la SAS/SASU », RF WEB 2019-2, § 244
« Le mémento de la SARL et de l'EURL », RF WEB 2020-3, § 1518
« Le mémento de la SA non cotée », RF WEB 2019-5, § 1255
Cass. com. 17 mars 2021, n°19-13457
| Retourner à la liste des dépêches | Imprimer |
Date: 13/01/2026